本文作者 跨境金融研究院 王志毅 金子恒 ，仅代表个人观点，欢迎个人转发，机构转载请与我们联系。
上周末，硅谷银行（Silicon Valley Bank，SVB）遭遇挤兑，股价暴跌，短短两个交易日，一家万亿规模的银行宣告破产，被美国联邦存款保险公司(FDIC)接管。
所有投保的存款人将在2023年3月13日（星期一）上午之前获得保额内（25万美元）的存款……保额以外的部分将随着FDIC出售硅谷银行的资产，未来可能逐步支付利息。
(资料图片)
硅谷银行2022年末的总资产达2117.93亿美元（将近人民币1.5万亿元），负债1954.98亿美元，其中存款1731亿美元。
此前多家机构建议企业从硅谷银行取出资金，这1731亿美元存款如惊弓之鸟四处逃窜，但其实留给企业的窗口时间几乎只有最后两天。境外诸多外资行和境内中资行都承接了硅谷银行流出的存款，据报道仅周四那天硅谷银行就流出了420亿美元存款，相信没有任何一家银行能够经受如此规模巨大的挤兑事件，FDIC的快速接管是唯一选择。
跑的快的企业或者VC/PE还算幸运，但仍有大量知名基金或者科创企业未能及时将款项转出，将面临资金被冻结的风险。美国创投圈大佬Y Combinator CEO称之为“初创企业的灭绝级别事件”，YC有1/3的项目约1000多个创业公司的所有钱都在硅谷银行，下周甚至付不了工资和房租。
而FDIC存款保险仅保25万美元以下的部分，数据显示硅谷银行2022年末的存款中超过存款保险的部分高达1515亿美元，或需要等到找到收购方才能进行下一步处置（会打几折还未知）。因此未来几天，能否尽快找到接盘侠，及时收购和承接硅谷银行的债务，化解整个市场的流动性风险将是关键。
目前正在英国、阿联酋等地急切寻求买家。
美国财长耶伦也表示：努力“及时”解决当前问题。FDIC正在周末加班制定硅谷银行解决方案。
美国创投圈集体则向政府求救，红杉等超100家风投联合声明，希望找到硅谷银行“接盘侠”。
直播预告：3月13日（周一晚）19:30-20:30 中资企业如何应对硅谷银行的关闭及被接管—从金融及法律角度，扫码获取链接
此前部分国内银行已经开启了NRA/FTN/OSA开户加急服务。
由于硅谷银行专注于PE、VC领域，之前不少科技公司或者是VIE架构企业将存款存放于硅谷银行。本次出现流动性危机以后，如这些企业在中资银行开有非居民账户（NRA/FTN/OSA），则可以第一时间要求将存款转至此类账户。因此类账户在资金管理上属于境外，境外存款可直接划至这些账户上，而无需审核背景或者是办理外汇登记等手续，转账十分便捷。
虽然目前硅谷银行已被接管，但后续流动性风险是否会传导到其他银行仍然未知。因此大量中资企业正在准备将境外银行（特别是中小银行）上的资金转移至其他银行，其中，中资银行也作为选择之一。
选择中资行的好处显而易见：
1、中资银行主要业务是本币业务，外币错配风险相对较小，即便境外金融市场动荡，境内影响也相对较小。
2、大部分中资企业高管在境内，中资银行面签开户，KYC更方便，开户效率远高于境外银行。
3、后续结算、融资等服务可直接通过境内银行办理，无论是沟通、日常操作还是法律适用都贴合中资企业的习惯。
目前国内银行为非居民提供的金融服务，多是基于三类非居民账户：
1、境外机构境内账户（Non-resident Account，NRA账户）
2、境外机构自由贸易账户（Free Trade Non-resident，FTN账户）
3、离岸银行账户（Offshore Account，OSA账户）
一、NRA账户
NRA账户，全称为NON-RESIDENT ACCOUNT，字面翻译理解为非居民账户，官方称为境外机构境内账户。也就是国内银行可以为境外企业开立的账户，并通过NRA账户为其提供结算、存款、融资等一系列服务。
过去很长一段时间内，因为离岸银行牌照不再颁发，中资银行无法为境外企业开户提供服务，而外资行服务的很多境外企业账户性质不明确。因此，为了促进中外资银行平等竞争，对非居民账户问题予以规范，外管局于2009年发布了
《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇发[2009]29号）
，自2009年8月1日开始，境内的中资和外资银行都可以为境外机构开立外汇账户（外币NRA账户）。
虽然NRA账户属于在岸账户，对银行来说与境内资金池可以混用，例如NRA存款可用于发放境内贷款。
但是，对开立NRA账户的境外主体来讲，账户内资金仍属于境外，NRA账户跟境内账户的收支需要跨境交易背景。
而NRA账户与境外的划转更多是凭企业指令即可办理。国际收支申报也无需申报具体内容，因为该交易属于非居民与非居民之间的划款。
2010年，人行为了扩大跨境人民币的使用范围，也出台了人民币NRA账户的规范性文件
《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发[2010]249号）
，并在2012年的
《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发[2012]183号）
中进一步做了细化。
近年来，人民银行和外汇管理局根据实际情况，扩大了部分NRA账户的使用范围。如2016年，人民银行发布
《中国人民银行办公厅关于调整境外机构人民币银行结算账户资金使用有关事宜的通知》（银办发[2016]15号）
，允许人民币NRA账户资金可转存为定期。
2017年，外汇管理局发布
《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）
，允许自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇。
2017年，人民银行发布
《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号)
将本币被动负债列入了豁免项目，人民币NRA存款不占用境内银行的全口径额度。
2020年12月，
《关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知》（银发[2020]330号）
，人民币NRA可接收从境外同名账户汇入的人民币资金
由于外币NRA账户与人民币NRA账户的管理部门分属外管和人行，因此在账户管理思路上有着一定的差异，对实务中业务操作也产生影响。总体来说，NRA账户相较于OSA账户受到更多境内监管要求的限制。而其中对于外币NRA账户的监管相对人民币NRA账户来说也要稍微宽松一些。实践当中，因为本外币NRA规则不同，各地口径不一，不同地区不同银行在业务层面的处理也各不相同。
但不管怎样，有了NRA账户以后，境内银行就可以用账户作为载体从而服务于境外企业，一方面可以服务中资走出去的海外机构，另一方面也能够服务外资客户，参与国际竞争，提升银行自身的国际化服务能力。
二、FTN账户
一、FT科普
二、FT账户有什么用？
简单来说，账户就像桥梁，通过FT账户无论是银行还是企业都可以比较两个市场的两种资源。
对境内银行来说，可以为境外企业开立FTN账户，为其提供账户、结算、结售汇、融资等各类金融服务。(相较于NRA，FT相对更灵活，银行可以做的业务也更多)
对开立FT账户的企业来说，则可通过FT比较境内与区内两个市场价格，从中选择更优惠的市场办理业务。（例如在NRA中的结售汇价格是在岸汇率，而FT中是离岸汇率）
1、利率优势
FT银行可以向总行申请透支额度或者通过同业FTU拆借资金，也可以通过境外银行拆借资金。因此FT的融资或者存款利率报价跟区外存在价差。
2、汇率优势
FT账户中办理的结售汇要求银行在区内或境外平盘，因此适用的是离岸汇率（CNH汇率），离岸和在岸汇率往往存在价差，例如在人民币汇率贬值的时候CNH价格往往更高，出口企业在这种情况下可通过FT办理结汇。
而近年来，国内银行通过FTN账户为境外客户办理代客结售汇业务量以及FT中的自营盘也逐步增长。
根据人行数据，2020年，自由贸易账户银行代客买卖人民币、自营买卖人民币分别同比上升81.4%和95.7%。
3、账户优势
FT本身就是本外币合一的多币种账户。而这在传统项下也就是
最近才开始试点本外币账户合一
，目前需要在试点地区的试点银行才能办理。
此前2021.6.11的陆家嘴论坛上，外汇交易中心霍颖励建议在新片区结合FT账户推出更多小币种挂牌交易。（目前外汇交易中心虽然有28个货币对，但除了人民币对IMF篮子货币较活跃外，对其他货币不太活跃。）
上图来源：第一财经
4、政策优势
例如本次提及的货物转手买卖、离岸加工贸易，此前人行均已发文，银行可基于FT账户为商委、人行推荐的白名单企业办理离岸经贸业务。
以上来源：上海市商委
数据来源：人行上海总部 2021.1.21
FT账户目前已复制到海南、广州、深圳、天津。
《海南自贸区（港）分账核算业务风险审慎管理细则（试行）》（琼银发[2018]220号）
《中国（天津）自由贸易试验区分账核算业务管理实施细则（试行）》（津银发[2019]157号）
《中国（广东）自由贸易试验区南沙、横琴片区分账核算业务管理实施细则（试行）》（广州银发[2019]152号）
《中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区分账核算业务管理实施细则（试行）》（深人银发[2019]116号）
三、OSA账户
1989年招商银行获批在全国率先开展离岸金融业务，随后农业银行深圳市分行、工商银行深圳市分行、深圳发展银行、广东发展银行四家银行也获批开展离岸金融业务，离岸金融业务在这一阶段迅速发展。离岸金融业务由于盲目扩展暴露了许多风险问题，再加上1998年亚洲金融危机影响，央行在1999年暂停了离岸金融业务。2002年，我国恢复离岸银行业务，外汇局批准招商银行、浦发银行、交通银行和深圳发展银行开展离岸银行业务。
图：引自“我国离岸金融监管制度研究，吴子瑶”
中资银行开办离岸业务需要取得离岸业务牌照，其法规依据主要适用于1997年人行制定的《离岸银行业务管理办法》和1998年外汇局发布的《离岸银行业务管理办法实施细则》（（98）汇管发字第9号）。《办法》和《细则》明确了离岸银行的申请、离岸银行业务管理等，其最大的特点是外来外用，OSA严格与境内隔离，并且币种方面不包括人民币，OSA可办理非居民的存贷款业务。随着2003年银监会的成立，离岸银行业务的管理划转至银监会，实践当中，因为银行的经营范围理论上由银保监会审批，但离岸细则最初由外汇局制定，而对于离岸业务由谁监管存在职责不清的情况。因此银监会一直未再修订离岸银行管理办法，对离岸银行业务的管理一直沿用《办法》的相关规定，也未再新批其他银行开办离岸银行业务。目前可以开展离岸银行业务的仅限于招行、浦发、交行和平安，也就是说，只有在这四家银行的离岸业务部（OFFSHORE DEPARTMENT）可以开立OSA账户，在上海自贸区的建设过程中曾有国有大行提出新申请离岸牌照，包括现有OSA银行也提出过在新片区设立人民币OSA的构想，但均未获批准，因此离岸银行业务的管理实际处于停滞状态。但在业务层面，此前OSA因为时常处于无人监管的盲区，反而给予其更多的灵活性。
那么OSA、FTN、NRA账户有什么区别？该怎么选择呢
1、开户银行方面：OSA账户需在拥有离岸牌照的银行开立，当前仅招行、交行、浦发、平安四家；NRA账户可在境内中外资银行开立；FTN账户可在上海或其他地区获批FTU资格的银行开立。
2、币种方面：三类账户内资金性质视同境外，从这些账户收款，境内银行要按照跨境交易标准，审核真实性证明材料，并且进行国际收支申报。OSA账户只能外币，仅限可自由兑换货币；NRA账户可开立人民币NRA、外币NRA账户，但本外币规则不同；FTN账户虽然是本外币合一账户，但是规定跨二线只能划人民币。
3. 账户收支方面：跟境外的划转比较灵活，可凭指令与境外自由划转。但实践中也会碰到不同的要求，甚至有些地方会要求人民币NRA实需开户，不能无因划转等情况。
4. 结售汇方面：OSA账户只能进行外汇买卖，不能做结售汇；外汇NRA账户结汇目前仅自贸区NRA，且结汇后需不落地及时划入境内使用，人民币NRA购汇时严格审核真实性；FTN账户基本可兑换，适用离岸汇率。
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